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バーチャル株主総会のメリット・デメリットを学ぶ(後編)

GVA TECHでは、テクノロジーで契約業務に関する課題解決を目指すだけでなく、企業の法務パーソンの方々のお役に立てる情報発信を行っています。その一貫として、企業法務に携わる方々向けのセミナーも随時開催しています。

今回は、バーチャル株主総会支援サービス「Sharely」を展開しているコインチェック株式会社 Sharely事業部 部長の大島 啓司氏と、弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士の小名木 俊太郎を講師に招き、バーチャル株主総会の基礎知識と現状について解説を行いました。

法的な論点から実際の開催事例まで、バーチャル株主総会の最新動向がわかります。後編となる本編では、当日参加者と交わされたQ&Aをお届けします。


大島 啓司 氏 コインチェック株式会社 Sharely事業部 部長

大島 啓司 氏
コインチェック株式会社 Sharely事業部 部長

中央大学商学部を卒業し、その後大学院にてMBA修了。ランスタッド日本法人立ち上げに参画し、D&BTSRのJVにてエンタープライズ事業拡大に従事。その後、マーサージャパンの報酬部門で報酬制度の変革を支援。そして、人事コンサルティング会社を起業し、4年半後に株式譲渡を実施。エイチームの社長室でQiitaのPMI、M&A支援等に従事し、2021年3月にコインチェックに参画し、Sharely事業責任者として、バーチャル株主総会の普及に日々邁進。


小名木 俊太郎 弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士

小名木 俊太郎
弁護士法人GVA法律事務所 代表弁護士

2008年 慶應義塾大学法学部 卒業
2011年 明治大学法科大学院 修了
2011年 最高裁判所司法研修所 入所
2012年 八重洲総合法律事務所 入所
2013年 東証一部上場企業法務部へ出向
2016年 GVA法律事務所 入所
2016年 and factory株式会社 社外監査役就任(現任)
2018年 GVA法律事務所 パートナー就任
2019年 Capy株式会社 社外取締役就任(退任済み)
2020年 GVA法律事務所 共同代表就任

目次

オンライン株主総会徹底Q&A

第3部は、事前に寄せられた質問に対して、GVA法律事務所の小名木弁護士と、コインチェックの大島氏が回答するQ&A形式で進行しました。

Q.1 質問の選別により議事の恣意的な運用に繋がる可能性について

小名木 俊太郎弁護士(以下、小名木):
恣意的な運用をすると株主総会の取消事由に該当する可能性もありますので、オンラインだからといってそれに対して質問させないというのはよくないのではないかと思います。注意していただきたいのは、参加型の場合はこの話は出てきません。

参加型では質問はできないということになるので、コメントレベルのものを取り上げる義務はないという認識をしていただいた上で、出席型の場合は質問権があるのでしっかり対応しないといけません。

一般的な株主総会でも、お一人様ひとつまで、ふたつまでといった制限をすることはありますよね。
それ自体は議事運営としては問題ないとされていますので、その範囲であれば問題ないと思います。


Q.2 インターネット等で出席する取締役等の議決権の行使について

小名木:
たしかに参加型や出席型の場合は、取締役として出席し、かつ株主としても出席して議決権を行使してもらうというのは難しい点もあると思います。

そういう形ではなく、取締役の出席している状況において、その場で議決権を行使するということも基本的には株主平等原則には反するとは言えないという話は経済産業省が出しているガイドラインにも書かれているので問題ないと思います。

司会:
これまで支援していたお客さんでは、取締役はすべて一箇所に集まっていましたか?

大島 啓司氏(以下、大島):
慣れていない企業ではやはりいろいろと怖いので、参加型でも出席型でも株主総会の会場に集合していました。ただ、そこは考え方の問題なので、議長はいたほうがいいと思いますが、他の発言が見込めない取締役は全員出席していなくても良いのかなと思います。

司会:
今後はオンラインオンリーのメリットを活かして、現場にいないということも増えてくるのかなと感じました。

小名木:
私は一部上場企業の監査役もやっていますが、監査役はほとんどしゃべらないので、監査役はいなくていいのかなと正直思いますね。


Q.3 バーチャルオンリー型で議長交代動議が可決された場合の扱いについて

小名木:
交代動議が可決されてしまった場合には、基本的にはバーチャルオンリーであっても議長は交代する必要があります。

どちらかというとこういうことにならないよう、議長交代動議自体の差配をするのが重要ですかね。
一般的には議長の不信任動議が出た場合には、議長自身が私が議長をすること自体が適していると思いますと信任動議を提出して、それを拍手で可決して否決といった形になると思うので、しっかりその対応をするのが重要かと思います。

司会:
Sharelyではシミュレーションでこういうテーマを扱ったりしますか?

大島:
リハーサルではさまざまな自体を想定して臨みます。この手のレベルの議論もやっています。


Q.4 配信により株主の氏名が公開される際の対応について

小名木:
ここは招集通知に記載をしておくとより安全ですし、発言する際にお名前と番号を言ってもらうのが一般的です。

また、配信されるのはご了承いただくというのと、質問の前に議事を説明したあと、一斉に受け付けるのが一般的ですので、その際にお名前と番号を言ってもらって配信されているのでご了承くださいと認識していただいて、同意みたいなものを取っておくのは対応としてはいいかなと思いますね。


Q.5 配信遅延、通信障害への対応について

大島:
世界的な大規模障害が起こった場合、誰にもどうしようもないと思います。一番怖いのは、それが出席型や参加型の場合は会場がありますのでなんとでもなるのですが、バーチャルオンリー型の場合にどう対応するかです。

バーチャルオンリーの場合、オンラインが会場ですので、事前の招集通知や経済産業省が推奨している省令に基づいて予備日を推奨するということも必要かと思います。一番マズイのは株主総会は午前10時から開始が多いと思うのですが、開始ができないケースです。開始のタイミングでハッキング等の理由でなにか問題が起きたと。

そういった場合、一般的には数分は待ってくれますが、10分以上開始できないとなると連絡する術が株主さんにはありませんのでどう対応するのか考える必要があるでしょう。

あとは予備日を設定しておいて事前にお伝えしておくと。予備日は次の日の同じ時間にしておくケースが多いのですが、バーチャルオンリー型の良いところはホテルを借りたりといった会場費が掛からないので、万が一予備日での開催ということになっても費用はそんなに多くは掛からないのでそこはいいのかなと思います。

一方、参加型、出席型でも配信遅延・通信障害は問題です。具体的にどんな対策をしているかというと、会場の下見がいちばん重要なポイントです。

ライブ配信はインターネット回線の質に左右されますので、回線速度、回線の安定性、回線をどこから持ってくるか、バックアップ回線が1個なのか2個なのか等、細かく調べます。本来なら有線がいいのですが、どうしても有線がない場合、無線なら速度をチェックします。

あとは細かい話ですが、社員と共用で回線を使った場合の耐性もポイントです。たとえば社員が1000人いて同時に使ったときの安定性ですよね。下見で測定したときには会場に誰もいない。そのときには安定していても、当日、社員1000人と共用で使ったら遅延が発生するというケースも想定されます。

そういったことがないように、下見を入念に行ってテクニカルスタッフに問題がないか確認を徹底させています。


Q.6 株主総会をリモートで行ったあと、総会決議が無効にならないための法的ポイントについて

小名木:
先ほどの障害と絡めて、障害が起きて実際的には配信できていなかったんですけど問題ないですか? というのが絡んでくるかと思うのですが、参加型では問題ありません。

あくまで参加だけで出席していないので、リモートがうまく行かなくても会場でやっていますと。
出席型に関しては議事進行の内容の程度によっては議決取り消しに該当する可能性もあるので、そこはちゃんと議決権の確保がされているかどうかは確認をした上でということになりますかね。

また、バーチャルオンリーの場合は、アウトというわけではないですが、議決取消事由、不存在という形になる可能性まであるので、あらかじめ招集通知に「通信障害が起こった場合は延期します」ということを書いておく必要があります。

また、冒頭でその辺の説明もしますので、基本的にはそういう形で強行しないで、無理そうであれば予備日で行うのが良いのかと思います。


Q.7 インターネットを通じた議決権の行使について、株主以外の方が株主として議決権を行使することはありうると思います。ID管理の不備などさまざまな要因で起こると思います。起こった場合、手続の瑕疵について現状の取り扱いはどうなりますか?

大島:
高齢の株主さん等の場合、ログインできないといった問題が起こる可能性があります。弊社ではそういったことがないようにヘルプデスクを用意し、難しそうな方には電話をするといった運用でカバーしています。

小名木:
株主側のID管理の不備はこちら側の責任ではないのでなんとも言えないですね。会社側のシステムでできなかった場合は決議取り消しになる可能性があるので、程度にもよりますが、会社としてはかなりリスク事項かなと思いますね。


Q.8 ハイブリッド参加、出席型の場合で、ネット参加者からリアル参加者にお土産を渡すのは株主平等に反するので自分にも郵送してほしいと要求された場合、会社の方針としてリアルのみと決めるのは法的に問題ない?

大島:
バーチャル株主総会を開催する企業は、お土産を廃止している場合が多いですね。

小名木:
そもそも来た人だけに配るというのはいままでもそうでしたし、株主平等原則、社会的儀礼的範囲であれば問題ないと考えられているので、お断りするので問題ないでしょう。


Q.9 出席型かバーチャルオンリーの際、当日の事務局の動きはどんな運営をしているのですか?

大島:
出席型とバーチャルオンリー型では準備が異なります。

共通するのは議決権の行使ですね。かなりセンシティブですので、当日を迎えるまでに事前議決権行使を信託銀行さんと協力してSharelyにアップロードする作業は必要です。当日開始するときに事前の議決権行使が入っていればほとんど可決という企業が多いので、そこができていないと非常にバタバタします。

司会:
当日は事前の準備さえ済ませておけばドキドキハラハラ終わるのを待つ感じですか?

大島:
そうですね。出席型は会場票もゼロではないのでそこをどうするかですが、バーチャルオンリー型はなにもすることがないは言い過ぎですが、行使するのをオンラインで待っているだけです。


Q.10 バーチャル株主総会ではない場合、株主である取締役がネットから参加して議決権行使をするのは問題ないということ?

小名木:
結論としては問題ないと考えられています。


Q.11 リアルオンリーで開催するつもりで招集通知を発送しましたが、その後に複数の取締役がリアル出席できなくなった場合、その取締役だけバーチャルで参加することになった場合は問題ありますか?

小名木:
出席する取締役がオンラインになった。バーチャル型になっているわけではないんですよね?ちょっと難しいな。確認させていただきたいですね(笑)。

問題なさそうではあるのですが、場所に関して取締役がどの場所で受けるかどうかが招集通知に記載事項だったかというとそんなことはないんじゃないかな。

司会:
実際に顧問弁護士にご確認いただく形のほうがいいですかね?

小名木:
そうですね。決議事項だったりする場合は再通知が必要になったりもするので、このあたりは慎重に確認してもらったほうがいいと思います。

おわりに

最後に、登壇した小名木弁護士、大島氏からメッセージが寄せられセミナーは幕を閉じました。

小名木:
バーチャル株主総会に興味ある方いらっしゃると思います。弊所でもベンチャー企業を中心にサポートしていますが上場企業のサポート実績もありますし。上場企業の社内弁護士をやっていましたのでわからないことがあればいつでも連絡ください。

大島:
相談は無料ですのでお気軽にご連絡ください。本日はありがとうございました。

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